Vivendi esce da Ubisoft: tutti i dettagli dell’operazione.
Ubisoft ha annunciato di avere trovato un accordo con Vivendi per la fuoriuscita di quest’ultima dalla composizione societaria. Dopo una lunga lotta per contrastare l’acquisizione ostile da parte di Vivendi e numerose perplessità sull’operazione, la guerra per il controllo del colosso francese del gaming pare essere stata vinta dalla famiglia Guillemot.
Vivendi era entrata nell’assetto societario di Ubisoft nel 2015, ha investito 794 milioni di euro in tre anni e cedendo adesso l’intero pacchetto azionario del 27,3% (30.489.300 di azioni per un valore di circa 2 miliardi di euro) realizzerà una plusvalenza di oltre 1,2 miliardi di euro. Di queste, 18.368.088 verranno acquisite da investitori qualificati, 3.030.303 da Guillemot Brothers SE e la restante parte tornerà a Ubisoft.
Nell’ambito della cessione subentreranno due nuovi investitori a lungo termine, l’Ontario Teachers Pension Plan, che ha acquistato azioni tramite il ramo Relationship Investing della divisione Public Equities, e il colosso cinese Tencent, con il quale è stata sancita una partnership strategica che accelererà l’ingresso in Cina dei franchise della società transalpina.
In particolare, l’operazione sarà così strutturata:
Ontario Teachers’ Pension Plan ha acquistato 3.787.878 di azioni, pari al 3,4 % del capitale, per un prezzo di circa 250 milioni di euro.
Tencent ha acquistato 5.591.469 di azioni Ubisoft, pari al 5.0% del capitale, per un prezzo di circa 369 milioni di euro.
Quella fra Ubisoft e Tencent sarà un’alleanza strategica che accelererà significativamente la crescita dei prodotti Ubisoft in Cina nei prossimi anni.
Ubisoft ha accettato di riacquistare 9.090.909 delle proprie azioni (pari all’8,1% del capitale, per un prezzo di circa 600 milioni di euro) da Vivendi attraverso una transazione strutturata sotto forma di forward sale (vendita a termine) tramite Crédit Agricole Corporate Investment Bank (CACIB) e di un successivo meccanismo di buy-back (riacquisto di azioni proprie), che consentirà a Ubisoft di acquistare progressivamente le azioni in un arco di tempo che va dal 2019 al 2021. Il riacquisto sarà strutturato, da un lato, tramite uno strumento derivato con il quale Ubisoft stipulerà un accordo di pagamento anticipato su parte delle azioni, con liquidazione delle azioni alla scadenza nel 2021 o anticipatamente e, per le restanti azioni, tramite un total return swap con liquidazione a scadenza o anticipata a discrezione di Ubisoft, o in contanti (con Ubisoft che beneficerà o sopporterà la variazione del valore delle azioni) o con un regolamento in azioni a fronte del pagamento del prezzo delle stesse azioni. Il riacquisto di azioni sarà finanziato principalmente attraverso le risorse finanziarie di Ubisoft. In caso di aumento delle dimensioni del Private Placement (l’insieme di operazioni attraverso cui emittenti pubblici e privati offrono strumenti finanziari di nuova emissione che vengono collocati presso un numero limitato di destinatari internazionali), il numero di azioni che saranno riacquistate da Ubisoft verrà ridotto di conseguenza.
Nell’ambito della transazione, la Guillemot Brothers SE acquisirà 3.030.303 di azioni (pari al 2,7% del capitale, per un prezzo di circa 200 milioni di euro), arrivando a un totale di 17.406.414 di azioni per un totale del 19.4% dei diritti di voto e il 15.6% del capitale azionario: sommando le azioni del CEO, i Guillemot avranno un totale di 20.636.193 di azioni, che si traducono nel 24.6% dei diritti di voto in assemblea e nel 18.5% del capitale azionario. L’acquisto sarà strutturato sotto forma di strumento derivato, Guillemot Brothers SE aderirà a un contratto a termine con CACIB e a un collar (strategia per cui, ad ogni 100 azioni acquistate, viene associato l’acquisto di 1 put e la vendita di 1 call) sulle azioni Ubisoft, a scadenza nel 2021 o anticipato, e liquidato in azioni o in contanti. Le azioni sottostanti il collar vengono date in pegno a CACIB, che sarà autorizzata a riutilizzarle da Guillemot Brothers SE a determinate condizioni specificate nell’accordo.
La rimanente quota ceduta da Vivendi, 8.988.741 di azioni (pari all’8,0% del capitale), sarà venduta tramite un Accelerated Bookbuilding (procedura svolta in tempi rapidi con cui vengono cedute a investitori istituzionali quote societarie particolarmente rilevanti) le cui dimensioni, in base al livello di interesse nel collocamento, potrebbero essere aumentate fino a 1.500.000 di azioni, riducendo di conseguenza il numero di azioni riacquistate da Ubisoft. J.P. Morgan Securities Plc fungerà da Sole Global Coordinator (dunque unico coordinatore globale) per l’Accelerated Bookbuilding. CACIB, come controparte di Guillemot Brothers SE nel contratto a termine e nel collar, venderà anche 2.887.879 azioni nell’hedging delle sue operazioni in strumenti derivati. Per chiarezza, l’hedging consiste in una serie di operazioni di copertura del rischio per proteggersi dagli eventi negativi legati a un altro investimento.
Il prezzo di acquisto per ogni azione è stato concordato in 66 euro, e oggi il titolo ha chiuso alla borsa di Parigi a 68,56 euro.
A seguito della transazione, Vivendi si impegna a non detenere più alcuna partecipazione in Ubisoft né ad acquisire azioni in Ubisoft per 5 anni.
Yves Guillemot, CEO e Co-Founder di Ubisoft, ha dichiarato:
«L’evoluzione del nostro assetto azionario è una grande novità per Ubisoft, ed è stato reso possibile dall’eccezionale messa in atto della nostra strategia e dal decisivo supporto degli “Ubisoft talents” e “players” e dei nostri azionisti. Voglio ringraziarli tutti calorosamente. L’investimento dei nuovi azionisti di lungo termine dimostra la loro fiducia nel futuro e nella creazione di valore di Ubisoft, e il riacquisto delle azioni da parte di Ubisoft sarà un vantaggio per tutti gli azionisti. Finalmente gli accordi di partnership strategiche che abbiamo sottoscritto ci permetteranno di accelerare la nostra crescita in Cina negli anni a venire e di entrare in un mercato dal grande potenziale.
Oggi Ubisoft sta raccogliendo i frutti di una strategia di lungo termine e la profittevole trasformazione verso un business che accrescerà i profitti. Ubisoft ha la posizione ideale per sfruttare i numerosi driver di crescita del mercato dei videogame nei prossimi anni: siamo concentrati più di prima nella finalizzazione del nostro piano strategico.»
Il gruppo di Vincent Bollorè aveva già acquisito Gameloft da Ubisoft e, nonostante l’exit dalla società, «conferma la sua intenzione di rafforzare la propria presenza nel settore dei videogiochi, particolarmente dinamico, che è uno dei capisaldi dello sviluppo del Gruppo».
